1962年，年幼的林初三（莫少聪 饰）跟随姑妈秀姨（鲍起静 饰）在大陆难民潮中来到香港。举目无亲的他在一次暴动中结识了地头蛇泉哥（成奎安 饰），并被泉哥收为义子，与泉哥的儿子沙皮（刘德华 饰）结成异姓兄弟。后来泉哥惨遭仇家杀害，初三和沙皮只能相依为命、寄人篱下。一次替老大藏匿毒品的经历，更让初三无奈染上毒瘾。
多年过去，初三离开戒毒所后，和沙皮认识了女学生阿美（罗美薇 饰）。初三对阿美一见钟情，两人很快奉子成婚。婚礼当天，沙皮为了维护初三的颜面不惜铤而走险，然而婚宴结束不久，两兄弟便因打劫并刺伤警察而双双入狱。身陷囹圄的他们终于明白，继续混迹江湖并没有出路。出狱后，二人借下高利贷从事拉皮条生意，却也因此一步步跌入了另一个深渊。
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