抗战时期，上海饱受日寇轰炸。夜总会小丑董国民（钟镇涛 饰）不愿继续忍受这样的生活，决定告别叔父投身军旅。临行前，他在苏州桥下邂逅一名女子，两人一见钟情，并约定待战争胜利后再次相见。
十年转瞬即逝，董国民重返上海。此后，他常常徘徊在苏州桥下，盼望能够找回当年的恋人，然而昔日景象早已不复存在，桥下只剩几名落魄老兵栖身。董国民楼下的舞小姐阿舒（张艾嘉 饰）收留了从外地来到上海的邓仔（叶倩文 饰），还在生活上处处照顾她，两人情同姐妹。一次偶然的天台相遇，让邓仔与董国民逐渐产生好感。后来，阿舒也卷入这段感情之中，但为了成全邓仔，她最终选择退出。
直到不久之后，董国民才发现，阿舒原来正是自己苦苦寻找的桥下旧识。可这时，阿舒已经与另一个人登上了南下的列车。本片是徐克电影工作室的开山之作。
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