解放战争期间，粤北游击队驻地接到上级指示，叶永茂（中叔皇饰）独自前往马龙（郭振清饰）统领的杂牌武装，争取他们起义并接受共产党的改编。队伍被收编后改名为“独立大队”，然而马龙始终对叶永茂和游击队心存戒备。他的拜把兄弟刁飞虎（庞学勤饰）又不断从中挑拨，使马龙对革命事业始终态度动摇。
一次进村执行任务时，刁飞虎竟与地主婆勾搭，牛牯（达奇饰）得知后愤然离队。刁飞虎反咬牛牯携枪叛逃，牛牯当众揭露刁飞虎的土匪行径，引发众怒，队员们纷纷要求严惩。可是马龙念及刁飞虎曾有救命之恩，最终对他从轻处理。后来，李登高（孙笑非饰）叛变，并唆使刁飞虎施展调虎离山之计，诱骗马龙率部接应敌方起义部队。马龙毫无察觉，险些落入敌手，幸亏叶永茂及时赶到，才保住了独立大队。接连发生的残酷事实，终于使马龙看清了现实。
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