晚清末年，大清帝国风雨飘摇，外敌不断来袭。慈禧太后号召民间习武抗敌，李鸿章为迎合太后，创办了每年举行一次的“狮王争霸”大赛。所谓狮王争霸，便是各门各派操纵狮头较量武艺，争夺最终锦标。
消息传开后，京城各大门派纷纷暗中招兵买马，彼此之间的冲突也愈演愈烈。黄飞鸿（李连杰 饰）曾上书李鸿章，希望取消这场赛事，却始终得不到回应。为阻止各门派继续自相残杀，他只得亲自参加“狮王争霸”。赛事开幕当日，校场尘土飞扬，各门派精心打造、形态各异且威力惊人的狮子头相继登场，黄飞鸿也率领鬼脚七等徒弟赶赴现场。
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