1997年，阿霆（陈伟霆 饰）是个勤奋读书、孝顺母亲的少年，与年纪轻轻便踏入江湖的阿祥（曾国祥 饰）和阿栋（徐伟栋 饰）自幼便是好友。阿霆的母亲经营小生意时遭人欺负，阿祥等人于是请来大哥耀文（谭耀文 饰）出面相助。耀文人称文哥，是黑道上颇有名望的人物，昔日曾在一夜之间横扫油麻地，如今却甘愿守着一家小水果摊度日。阿霆被文哥的义气折服，决定拜入其门下，希望尽快闯出一番名堂，赚大钱孝敬父母。
经过多年打拼和历练，阿霆逐渐成长为能够独当一面的少壮派人物。一次替大老板王波（卢海鹏 饰）收账时，他结识了富家千金Michelle（诗雅 饰），两人随后发展出一段恋情。然而，风头正盛的阿霆却得罪了同门前辈火爆明（林利 饰），不仅遭受残酷毒打，和Michelle的感情也出现转折。这场变故，不仅彻底冲击了阿霆的内心，也令黑道中的势力格局发生了翻天覆地的变化……
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