抗日战争时期，爱国人士高先生因不满汪伪政权的卖国行径，与神偷黑帽子（王羽饰）盗取了双方签订的密约，准备将其公之于众。上海富商沈刚夫（陈观泰饰）受人委托，安排上海滩十三太保护送高先生离开上海前往香港。与此同时，南京方面的内务部长官洪述也展开行动，收买部分太保，企图暗杀高先生。
长枪小杨（李修贤饰）率先出手行刺，却因行动失败被洪述灭口。此后，高先生先后得到烟嘴冯金榜（江生饰）、眼镜（王钟饰）、富商陶大业（梁家仁饰）、学生关伟（刘德华饰）、浪子叶不凡（姜大卫饰）、少爷梁少雄以及教头（狄龙饰）等人的保护，在接连不断的追杀与血战中突围而出。最终，昔日威震上海滩的十三太保四散离场，“教头快刀、浪子富翁、学生少爷、熊虎鹰豹、眼镜烟嘴、长枪难逃”的传奇也随之走向风流云散。
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