盛世大唐，万国来朝的祭奠大礼上，身姿曼妙、擅长歌舞的少女杨玉环（范冰冰饰）引起了唐玄宗（黎明饰）的注意。担心自身地位受到威胁的武惠妃（陈冲饰）暗中安排，让杨玉环嫁给寿王李瑁（吴尊饰），成为他的王妃。
身处深宫，权力角逐从未停息。随着兄弟相争、夫妻决裂、父子反目等一连串变故接踵而至，杨玉环先后失去了孩子与爱情，心灰意冷之下出家入观。然而，唐玄宗不愿让她就此伴随青灯古佛，在他的坚持下，杨玉环再次回到宫中，并与他立下比翼连枝的誓言。谁料安史之乱骤然爆发，叛军铁骑席卷中原。马嵬坡前，六军逼宫，杨玉环也由此成为这场政治斗争的核心人物……
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