《八脚怪》的故事发生在美国亚利桑那州的矿业小镇繁荣镇。一辆装载化学原料的卡车意外翻覆，有毒废料随之流入当地河流，镇上养蛛人饲养的上千只蜘蛛受到污染，逐渐变得异常巨大，并成群躲进废弃矿井中繁殖。
镇警长珊姆·帕克（卡瑞·伍尔 Kari Wührer 饰）的儿子迈克（史考特·泰拉 Scott Terra 饰）发现了一条巨大的蜘蛛腿，怀疑养蛛人已经遭遇不测，但珊姆并不相信他的说法。与此同时，矿主之子克里斯·麦克康莫克（大卫·阿奎特 David Arquette 饰）回到镇上参加议会，反对镇长出售矿井的提议。克里斯与珊姆旧情未了，却始终没有勇气向她表白。迈克把巨型蛛腿拿给克里斯查看，克里斯虽然仍半信半疑，却很快发现事态远比想象中严重。
矿井中的巨型蜘蛛先后袭击镇上的动物，随后将目标转向人类。随着通讯系统遭到“八脚怪”破坏，繁荣镇与外界失去联系，全镇居民的生命都陷入危急之中。
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