民初的上海滩风云变幻，群雄争斗不止，繁华的十里洋场也始终笼罩在仇杀之中。三十年代，曾叱咤上海黑道二十多年的聂进（苗侨伟），因妻子惨死而选择退隐江湖，转而经营一家小笼包店，并出于内疚聘请何水秀（向海岚）帮忙。聂进的隐退令一心追随他的石世九（黄宗泽）大感失望。
原本无意再涉足江湖的聂进，得知妻子的死可能与帮中兄弟胡大川有关，而昔日的兄弟也接连遇害后，终于明白江湖恩怨只能用江湖手段解决。于是，他与胡大川展开一场场生死厮杀。然而，随着一连串事件发生，聂进逐渐怀疑这一切背后还隐藏着另一个黑手。更令他震惊的是，女儿曼华（杨思琦）的亲生父亲，竟然是一直对他恩重如山的大亨顾长城（高雄）。
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