1960年代的香港，报馆编辑周慕云（梁朝伟 饰）与妻子搬进了一栋住着许多上海人的公寓，并与日资公司贸易代表陈先生及其妻子苏丽珍（张曼玉 饰）成为邻居。一次偶然的察觉，让周慕云和苏丽珍发现，彼此的配偶都背着他们发展了婚外情。两人于是开始见面，商量可能发生的事情以及应对的方法。
起初，他们只是保持着克制而疏淡的关系，就事论事地讨论各自的处境。然而，随着日子一天天过去，在周围上海邻居的流言和目光中，他们渐渐发现，配偶的背叛早已不再占据心头，彼此的身影反而成为眼中唯一的存在。越是刻意回避这段悄然滋生的感情，思念便越发深刻难消。
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