北宋年间，江湖豪杰辈出，传奇故事接连上演。御猫展昭（郑少秋饰）与锦毛鼠白玉堂（傅声饰）本是富家子弟，也是同拜一位师父（刘家荣饰）的师兄弟。展昭沉着稳重，白玉堂争强好胜，两人性情迥异，彼此都不肯服输。为了证明自己的本领，他们在师父的安排下展开一连串较量，最终闹得师父忍无可忍，将二人逐出师门。从此，师兄弟各自闯荡江湖。
一次机缘巧合，白玉堂出手救助当今圣上（刘家辉饰），却与皇上当面错过，反倒让随后赶到的展昭获得赏识，进入宫中任职，并被赐封“御猫”。白玉堂得知后心中不平，遂潜入皇宫盗走玉玺，更由此引发了轰动一时的“五鼠闹东京”。本片改编自话本小说《七侠五义》。
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