清朝末年，风雨飘摇的大清王朝已走到尽头，孙中山倡导的“三民主义”在全国广泛传播。陕西进步学者发起游行示威，却遭到总督左善（赵纯阳 饰）的武力镇压，但革命思想早已深入关中大地。凌云（丁莉 饰）趁势劝说“太白山堂”堂主刘五（李亚鹏 饰），帮助他认清时局。醒悟后的刘五暗中联络各堂主，在大雁塔商议大事，成立了以推翻帝制为目标的“同盟堂”。武昌起义爆发后，他们随即在陕西举事，迅速攻占西安城并建立新政府。巡抚瑞琦（温谦 饰）逃往甘肃，组织甘、宁两地清军联手反扑。刘五率领新军西征，在乾县以西迎击来敌，直至清朝灭亡。没想到袁世凯趁乱窃取政权，全国局势骤然逆转，各地相继爆发讨袁起义……
