20世纪初，京剧旦角演员吴玉琴（辛柏青饰）风度翩翩、英姿飒爽，深受众人倾慕。一次偶然的邂逅，让他结识了师范学校女学生罗缃绮（黄奕饰），也令两人的命运从此纠缠在一起。多年后重逢的二人相爱，吴玉琴在缃绮的建议下改艺名为“秋海棠”。然而，军阀袁宝潘（王学圻饰）早已看中了缃绮。几经波折后，吴玉琴与缃绮终究未能相守，缃绮被迫嫁给袁宝潘。婚后，缃绮与秋海棠再次幽会，事情被袁宝潘发现后，他残忍地毁掉秋海棠的容貌，并企图将这位名伶烧死。侥幸逃生的秋海棠忍辱负重，独自将女儿海宝抚养成人。一直以为爱人早已死去的缃绮，却在毫不知情的情况下与女儿相遇。影片改编自鸳鸯蝴蝶派作家秦瘦鸥的同名小说。
