北宋皇佑三年，范仲淹被贬为青州知州。赴任途中，他遭政敌设伏刺杀，几经死里逃生，最终还是落入匪徒手中。幸得匪首李有粮及其妹妹出手相救，范仲淹才得以平安抵达青州。
青州通判刘颉在土匪攻城时弃城逃命，此后更是处处与范仲淹作对。范仲淹查出刘颉劣迹斑斑，便上书朝廷揭发，却因刘颉势力盘根错节，朝廷并未深究。面对重重压力，范仲淹没有退缩，一边继续与贪官污吏抗争，一边筹集粮食赈济灾民，兴修水利、治理农田、改革税收、减轻劳役，安抚百姓并平定匪患。
青州瘟疫暴发后，范仲淹忧心如焚，即使夫人病危，也毅然深入山林寻医问药，并请出隐居山中的高僧，设法解救受疫病困扰的百姓。皇佑四年冬天，范仲淹再度被贬，改任颖州知州。大雪漫天之际，他抱病踏上赴任之路，老仆却不幸冻死途中。范仲淹迎着凛冽风雪，遥望苍茫长空，心中百感交集，久久伫立在风雪之中。
