洪三带着母亲和好友齐林来到上海投奔严华，却意外卷入两大公司的权力斗争。此时的严华是一名码头工人，因不畏强权被推举为工人领袖；洪三则凭借机智和胆识，数次在险象环生的上海滩化险为夷。机缘之下，他与忠义之士沈达结为兄弟，又在与前来上海为父报仇的林依依斗智斗勇的过程中成为莫逆之交。女扮男装的林依依渐渐爱上洪三，而洪三接近富家女于梦竹后，于梦竹也对他产生了感情。
严华遭遇危险时，被共产党人梁兴义救下，并因此加入共产党。为了报仇，林依依不惜铤而走险，洪三也陪着她四处奔走。林依依最终遇难，洪三重返上海滩。在严华和梁兴义进步思想的感召下，他放弃来之不易的美好生活，为护送梁兴义离开上海倾尽所有，甚至不惜付出生命。随着经历不断改变，洪三逐渐明白，只有共产党带领的这条道路，才是自己真正想要追求的远大前程。
