《海上传奇2005》的故事发生在二十世纪三十年代的东海。梁桂凤是一位杀富济贫、疾恶如仇的海上女侠，她除暴安良，深受百姓拥戴。一次，梁桂凤派人刺杀上海滩的黑社会女老大顾四爷，却被老谋深算的顾四爷识破。顾四爷因此发誓要踏平梁桂凤的小岛，双方展开针锋相对的较量。
梁桂凤绑来了顾四爷的干女儿索菲和男宠阿林，却不知道两人是背着顾四爷私奔出走的，而顾四爷正派人四处缉拿他们。梁桂凤的女儿玉莲担心母亲因此惹上麻烦，主张放走索菲和阿林；梁桂凤的义子海龙却坚决反对。母女二人由此展开了一场明争暗斗。
影片由曲立君执导，陈贤担任出品人，由青岛广电影视有限责任公司、北京中天嘉德影视文化传播有限公司制作出品。斯琴高娃饰演梁桂凤，吴倩莲饰演玉莲，王雨饰演海龙，李明启饰演顾四爷，孔琳饰演索菲，张汉饰演程远，倪景阳饰演森蒂，何志峰饰演阿林。
