北宋年间，杨家将奉圣旨统领宋军，奔赴宋辽战场。杨宗保（罗晋 饰）是柴郡主（杨不悔 饰）的独子，自幼习武，精于骑射。一次，为寻找降龙木，他独自闯入穆柯寨，途中遇到代父出征的侠女穆桂英（苗圃 饰）。穆桂英见杨宗保英俊勇武，心中暗生情愫，却故意设难阻拦。两人几番斗智斗勇后渐渐惺惺相惜，走进彼此内心，历经波折，最终结为夫妻。
边关战事告急，杨六郎（沈保平 饰）被困敌营。危急关头，穆桂英巾帼不让须眉，巧施计谋，帮助杨六郎杀出重围。此时，身怀有孕的穆桂英主动请缨挂帅出征，却遭到众将反对。佘太君（斯琴高娃 饰）力排众议，支持穆桂英挂帅，率领宋军杀向辽军大营。
