新世纪的一个圣诞节前夕，美国沙漠深处的一家餐馆里，克莱尔（阿德琳妮·帕里奇 Adrianne Palicki 饰）和男友吉普（卢卡斯·布莱克 Lucas Black 饰）满怀期待地等待着新生命的到来。一位表面慈祥的老妇人突然现身，却带来不祥的预言，随即引发了一场骇人听闻的血腥冲突。与此同时，沙漠尽头的天空显现出诡异异象，灾难的阴影悄然逼近。
没过多久，一名驾驶警车的神秘男子迈克（保罗·贝坦尼 Paul Bettany 饰）来到这群惊恐的人面前，而他的身后还跟随着一群面目狰狞的怪人。原来，工业文明不断发展，人类的精神世界却日益堕落，上帝因此决定派遣天使大军消灭人类。身为天使长的迈克无法认同这一决定，于是选择独自反抗，只为守护人类最后的希望——克莱尔腹中的孩子。
