明朝时期，严世藩（罗乐林）为铲除政敌杨继盛，派出自己豢养的杀手“十三死肖”前往杨家斩草除根。杨家世代习武，前十二名死肖接连失手，严世藩只得派出武功最为高强的第十三死肖“人”（钱小豪）执行任务。恰逢杨继盛之子云清（张兆辉）因事前往武当，杨家无人能够抵挡“人”的攻势，最终惨遭灭门。
“人”正要杀死身怀六甲的杨家媳妇时，天色恰好破晓，他也在那一刻发生了巨大的变化。原来，“人”只能在夜间杀人，天亮后便会恢复人性。目睹自己在日出之际犯下的杀戮，他良心发现，陷入极度痛苦之中，决意背叛严世藩，独自浪迹江湖。严世藩担心“人”日后成为祸患，于是下令剩余的死肖追杀他。幸得云清仗义相助，“人”最终消灭了所有死肖，而云清也不计杨家被灭之仇，帮助他解除毒咒、恢复常态。为了报答云清，“人”决定以死偿还自己过去犯下的罪孽。
