1939年，第二次世界大战全面爆发。侵华日军第五师团在中国西南登陆，直逼大后方重庆。国民革命军第五军在军长杜聿明（刘颖涛饰）的指挥下奔赴昆仑关抗敌，桂林行辕主任白崇禧也调集十五万兵力，发动桂南会战。霎时间，桂南战场硝烟弥漫，战火四起。青楼女子桂花（张晔饰）的女儿不幸被日军炮火炸死，将士们决心为她报仇。昆仑关总攻前夕，戴安澜（郑玉饰）师长下令枪毙了强奸民女的光头连长（杨立山饰）。当地百姓深明大义，甚至拆下祖坟墓碑铺平公路，为装甲车开辟通往战场的道路。总攻打响后，中国军人前赴后继、视死如归。1940年元旦前夜，我军总攻部队如潮水般冲向敌阵，日军三木大佐（赵雍饰）剖腹自杀；一名被毒气熏瞎双眼的中国士兵，仍凭着感觉向军旗庄严敬礼。
