《监狱风云》的续作。资深囚犯阿正（周润发 饰）因与前任科长（张耀扬 饰）结怨而被延长刑期。服刑期间，母亲病逝，儿子良仔被送进孤儿院，并因此对父亲心生怨恨。阿正一心申请外出探望儿子，却屡遭狱警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）刁难。
“鬼见愁”曾试图收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰），遭到拒绝后便将他视为眼中钉，还不断从中挑拨，导致大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害事件迫使大圈龙出逃，阿正也因被误认为陷害大圈龙而被迫逃走。逃亡途中，两人意外相遇，并在相处中结下了“难兄难弟”般的友情。
最终，阿正再次被抓回监狱。暴乱爆发时，他终于获得与“鬼见愁”正面交锋的机会。
