1940年，山西问水村的民兵队长窦三喜召集邻村民兵骨干，商议拔除伪军据点薛山寨的计划。然而，由于奸细告密，与会人员全部壮烈牺牲。未参加会议的妇救会主任翠萍因此被怀疑为内奸。为洗清嫌疑，她凭借智慧与抗日义军首领岳五木联手攻下薛山寨，并在八路军连长罗青山的帮助下证明清白，揪出了隐藏的奸细。
随后，罗青山带领翠萍等人重建抗日队伍，发动群众填埋水井、炸毁碾磨，设法夺取战略物资，并配合大部队破坏铁路线路、铁轨和车站等设施，屡次与日军指挥官上衫勇交锋。恼羞成怒的上衫勇发动大规模围剿，罗青山和翠萍等人在顽强抗争中目睹身边战友一个个牺牲。
