古老的日本步入江户时代，德川幕府实行闭关锁国，在与世隔绝的和平表象下，维系着将军家的绝对统治。五代将军纲吉在吉良上野介（浅野忠信饰）的陪同下，前往拜访由浅野内匠头（田中泯饰）统领的播州赤穗藩。吉良上野介为人阴险狭隘、野心勃勃，更借助妖女美月（菊地凛子饰）的力量迷惑浅野藩主，诱使他拔刀袭击自己。
将军对此震怒不已，下令浅野切腹，并严禁赤穗藩家老大石内藏助（真田广之饰）因私怨展开报复。曾经高傲的武士们顷刻间沦为浪人，浅野藩主自由收养的混血儿魁（基努·里维斯饰）也遭受了不公正的对待。隐忍蛰伏一段时间后，石内藏助召集四十六名忠勇的赤穗藩武士，秘密策划向吉良上野介复仇。
与此同时，他找到了魁。这个自幼爱慕藩主之女美伽（柴崎幸饰）的混血青年，为了保护心上人不受吉良上野介玷污，毅然加入了复仇队伍。经典的四十七浪人故事，也由此以一种别具一格的方式重新呈现。
