民国初年，陇东城匪患猖獗。一天，一支行走在旷野中的普通驼队遭到土匪袭击，随队离家出走的富家千金沈云姗也因此被盯上。她骑马逃进城中，却依旧没能摆脱土匪的纠缠。危急之际，雷家刀铺的小掌柜雷发挺身相救，因此得罪了凶狠的土匪铁掌。
刀铺管家卢叔担心土匪前来报复，重金请来赏金猎人傅玄阳保护雷发。沈云姗却一路缠着傅玄阳，三人一同回到刀铺。雷发对傅玄阳处处抱有敌意，彼此间冲突不断。
与此同时，地方军阀马大帅麾下先遣团团长任维明奉命驻扎陇东剿匪，却与贾县长狼狈为奸，甚至和匪首独眼黑狼结拜。他们暗中策划假剿匪、真送枪，将任维明手下士兵的枪支交给土匪，以此扩充黑狼的势力。
铁掌凶性大发，带人血洗刀铺。最终，只有傅玄阳、雷发、沈云姗等少数人幸免于难，刀铺伙计或死或逃。雷发决意为卢叔报仇，并将被他视为累赘的沈云姗赶走。黑狼随后抓走沈云姗，逼迫雷发就范。雷发不顾傅玄阳的劝阻，坚持前去救人，结果和沈云姗一同被困在匪窝地牢之中。傅玄阳不得已……
