影帝郑直（信饰）正值事业巅峰，受邀担任电影《小城往事》的男主角，与人气女星苏妮娜（钟欣桐饰）共同演绎一段小龙套追求白富美的爱情故事。然而，早已习惯明星生活的郑直，始终无法准确诠释穷小子的状态，无论表演还是对角色生活的把握，都难以得到好莱坞新晋女导演曼迪·吴（李小冉饰）的认可，甚至屡次被评价为不如群演。
与此同时，群演川子（余少群饰）来到剧组，是为了寻找儿时青梅竹马的恋人三妮。凭借一张童年照片和深刻的回忆，他认定当红女星苏妮娜就是失散多年的三妮。尽管苏妮娜已经有了高富帅男友Peter（袁成杰饰），川子仍默默守护着她，并用自己的方式表达爱意。就这样，郑直、苏妮娜、川子和Peter四个背景各异的人，在片场制造出一连串争执与误会，也带来了不少欢乐和热闹。
原来，郑直与导演吴迪曾经是一对恋人，而《小城往事》正是他们那段感情的纪念。经历种种冲突和误会后，两人终于解开了心结。在吴迪的点醒下，郑直下定决心亲身体验穷小子的生活……
